第一節總則

第6.1.1條(定義)

本通則中u201c不履行u201d系指一方當事人未能根據合同履行其任何義務，包括有缺陷履行和遲延履行。

第6.1.2條(另一方當事人的干預)

一方當事人不得依賴另一方當事人的不履行，如果該不履行是由前者的行為或不行為或由其承擔風險的其他事件所致。

第6.1.3條(拒絕履行)

(1)凡雙方當事人應同時履行，則任何一方當事人得在另一方當事人給予履行前拒絕履行。

(2)凡雙方當事人應相繼履行，則應遲履行一方當事人可在應先履行一方當事人完成履行以前不予履行。

第6.1.4條(履行的額外期限)

(1)在任何不履行的情況下，受損方當事人可以通知另一方當事人，給予一段額外的履行時間。

(2)在此額外期間，受損方當事人可不予履行其相應的義務并要求損害賠償，但不得采取任何其他救濟措施。如他收到另一方當事人的通知，獲知后者在該期間內將不履行，或者如在該期間界滿時仍未按約履行，則受損方當事人可采取本章規定的任何救濟措施。

(3)如在未根本性遲延履約時受損方當事人已發出給予一段合理的額外期間的通知，他可在該期間界滿時終止合同。如給予的額外期間長度不合理，則應將其合理延長。受損方當事人可在其通知里規定若另一方當事人不能在通知規定的額外期間履行，合同應自動終止。

(4)當未履行的義務只是違約當事人合同義務的一小部分時，第(3)款不適用。

第6.1.5條(不可抗力)

(1)當事人對不履行可以免責，只要他證明此不履行是由于非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預期在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

(2)如障礙只是暫時的，在考慮到這種障礙對合同的影響來說是合理的一段期間內可以免責。

(3)未能履行義務的一方必須將障礙及其對其履行義務能力的影響通知另一方。如果該項通知在不履行義務的一方已知道或理應知道此一障礙后一段合理時間內仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通知而造成的損害應負賠償責任。

(4)本條規定不妨礙當事人行使終止合同或不予履行的權利。

第二節履行合同的權利

第6.2.1條(履行金錢債務)

如一方當事人有義務付款而未付款，另一方當事人可要求付款。

第6.2.2條(履行非金錢債務)

若一方當事人負有一個非付款義務而未履行，另一方當事人可要求履行，除非：

(a)法律上或事實上不可能履行；

(b)履行或有關的執行帶來不合理的負擔或費用；

(c)應獲得履行的一方當事人有理由從其他渠道獲得履行。

(d)履行具有排他的個人的特性；

(e)應獲得履行的一方當事人在他已知或應當知道不履行之后的合理時間內不要求履行。

第6.2.3條(對有缺陷履行的修補和替代)

履行合同的權利包括在適當情況下要求對有缺陷履行予以修補、替代或其它救治的權利。第6.2.1條和6.2.2條的規定相應適用。

第6.2.4條(法院判決的罰金)

(1)凡法院判定違約方當事人履行，如該當事人不執行判決，法院還可令其支付罰金。

(2)罰金應付給受損方當事人，除非法院地法律另有強制規定。支付受損方當事人罰金并不排除任何損害賠償的請求。

第6.2.5條(救濟的改變)

(1)受損方當事人已要求履行非金錢債務但在規定的期間或在一段合理的時間內沒有獲得履行，可對不履行采取其他任何救濟措施。

(2)如法院對于履行非金錢債務的判決不得得到執行，受損方當事人可以采取任何其他的救濟措施。

第三節終止

第6.3.1條(終止合同的權利)

(1)一方當事人可終止合同，只要另一方當事人未能履行合同義務而構成了根本不履行。

(2)確定未履約是否構成根本不履行時，應注意到以下重要情況：

(a)不履行是否實質上剝奪了受損方當事人根據合同有權期待的利益，除非另一方當事人并未預見也不能合理預見該結果。

(b)對尚未履行的義務的嚴格遵守是否是合同項下的基本要素。

(c)不履行是否是有意的或疏忽大意；

(d)不履行是否讓受損方當事人有理由相信他不能依賴另一方當事人未來的履行；

(e)如合同終止，違約方當事人是否將由于準備履行或履行而蒙受不相稱的損失。

(3)在遲延的情況下，受損方當事人也可終止合同，只要另一方當事人在據第6.1.4條給予的額外期界滿時仍未履行。

第6.3.2條(終止合同的通知)

(1)一方當事人終止合同的權利通過通知另一方當事人來行使。

(2)如履行有遲延或與合同不符，受損方當事人將喪失終止合同的權利，除非他在已知或理應知道此履行遲延或與合同不符合的一段合理時間內，通知另一方當事人。

第6.3.3條(預期不履行)

凡在一方當事人履行之日前，很明顯他將根本不履行，另一方當事人可終止合同。

第6.3.4條(如約履行的充分保證)

有理由認為另一方當事人將根本不履行的一方當事人可要求對如約履行提供充分保證并同時拒絕履行自己的義務，若在合理時間里不能提供這種保證，提出要求的一方當事人可以終止合同。

第6.3.5條(終止合同的一般效果)

(1)終止合同解除雙方當事人實現和獲得未來的履行的義務。

(2)終止合同不妨礙對不履行請求損害賠償。

(3)終止合同不影響合同中關于解決爭端的任何規定，或者甚至在合同終止后仍將執行的其他合同條款。

第6.3.6條(返還)

(1)終止合同時，任一方當事人可要求返還他所提供的一切，只要他同時返還他所收到的一切。如以實物返還不可能或不適當，合理時可以金錢補償。

(2)但是，如合同的履行已延續一段時期且合同是可分割的，只能對合同終止生效后的那段時間的履行請求此類返還。

第四節損害賠償和免責條款

第6.4.1條(損害賠償的請求權)

任何不履行均使受損方當事人獲得無論是單一的還是與其他救濟并行的請求損害賠償的權利，除非不履行根據第6.1.4條可以免責。

第6.4.2條(完全補償)

(1)受損方當事人對于由于不履行遭受的損害有權得到完全補償。這種損害包括他遭受的任何損失和被剝奪的任何收益，應考慮到受損方當事人由于避免發生的費用或損失而產生的任何收益。

(2)該損失可以是非金錢性質的，例如包括肉體痛苦或精神痛苦。

第6.4.3條(損害的肯定性)

(1)只對以合理程度的肯定性確立的損害，包括未來的損害，進行補償。

(2)對可能出現的機會的損失可根據可能性的程度進行補償。

(3)凡不能以足夠程度的肯定性確定賠償金額，法院對于確定賠償金額具有裁量權。

第6.4.4條(損害的可預見性)

違約方當事人僅對合同訂立時他預見或有理由預見到的很可能因其不履行造成的損失承擔責任。

第6.4.5條(存在替代交易時損害的證明)

凡受損方當事人終止合同并在合理時間內以合理方式進行了替代交易，可對合同價格與替代交易價格之間的差價以及任何更多的損害要求補償。

第6.4.6條(由時價產生的損害的證明)

(1)凡受損方當事人終止合同且未進行替代交易時，但對于約定的履行存在時價，可對合同價格與合同終止時的時價以及任何更多的損害要求補償。

(2)時價是指合同應當履行地在類似情況上對交付貨物和提供服務通常收費的價格，如果該地無時價，時價為可合理參照的另一地的時價。

第6.4.7條(不履行部分歸咎于受損方當事人)

如損害部分歸咎于受損方當事人的行為或不行為或其應承擔風險的其它事件，損害賠償的金額應扣除上述因素導致的損害部分，應考慮到雙方當事人各自的行為。

第6.4.8條

(1)違約方當事人對于受損方當事人本可采取合理措施減少的損害不承擔損害賠償責任。

(2)受損方當事人有權對試圖減少損害而合理發生的任何費用要求補償。

第6.4.9條(損害賠償的利息)

除非定有約定，對非金錢債務的不履行的損害賠償的利息自不履行之時。

第6.4.10條(未付金錢債務的損害賠償)

(1)如果一方當事人未支付一筆到期的金錢債務，受損方當事人可以要求支付該筆債務自到期時起至支付時止的利息。

(2)利率應為付款地的支付貨幣的銀行對于最佳借款人的平均短期貸款利率，或者，凡該地在此利率，則為支付貨幣的發行國的此利率。上述兩地均無此利率時，應為支付貨幣的發行國的法律規定的適當利率。

(3)受損方當事人有權對不付款給他造成的更大損害要求額外的損害賠償。

第6.4.11條(金錢補償的方式)

(1)損害賠償應一次付清。但是，當損害的性質使分期付款適當時，可以分期付清。

(2)可以指明分期付清損害賠償。

第6.4.12條(估算損害賠償的貨幣)

以金錢債務所表示的貨幣或以遭受損害的貨幣兩者中最為適當的貨幣估算損害賠償。

第6.4.13條(免責條款)

一項條款，限制或排除一方當事人不履行合同義務的責任或允許一方當事人的履行實質上有別于另一方當事人合理期望的履行，如果考慮到合同的目的，援引該條款是極為不公正的，則不得援引該條款。

第6.4.14條(對不履行的約定的支付)

(1)凡合同規定不履約一方當事人應支付受損方當事人一筆特定金額，受損方當事人有權獲得該筆金額，而不管其實際損害如何。

(2)但是，凡特定金額大大超過了因不履行和其他情況造成的損害，則可減少該特定金額，而不管任何與此相悖的協議。